一纸问询显威力东安动力现金收购按下终止 [复制链接]

来源：证券时报·e公司

在上交所的一纸问询下，东安动力（）终止了向关联方现金收购汽车零部件企业的交易。与此同时，在两次延期后，东安动力终于回复了问询函。

7月31日晚间，东安动力公告拟使用现金.55万元收购哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司（简称“哈汽集团”）持有的哈尔滨博通汽车部件制造有限公司（简称“博通公司”）%股权，增值率为7.08%。哈汽集团与东安动力受同一控股股东中国长安控制，二者互为关联方，本次交易无需提交股东大会审议。

东安动力拟收购的博通公司成立于年4月，年11月，博通公司完成股权转让至哈汽集团的工商变更工作，当年12月，哈汽集团对博通公司增资1.68亿元，增资后博通公司的注册资本变更为2亿元。

财务数据显示，博通公司年、年和年上半年分别实现营业收入.27万元、2.36亿元和1.75亿元，分别实现净利润润-.21万元、54.88万元和-.08万元。

东安动力表示，公司年-年经营困难，连续出现亏损，年以来，公司通过开展产品及市场转型、降本增效、精益提升等工作，本部实现经营性盈利，但相对于业务规模，盈利仍很脆弱。由于发动机作为汽车的核心零部件，对汽车的性能及成本构成重大影响，这也成为制约公司发展的主要因为。博通公司主要为长安福特配套，主要产品为汽车车体件，也属于汽车零部件制造业，与公司业务模式相近，有一定的盈利能力。东安动力认为，收购博通公司股权后，有利于提升公司盈利能力。

然而交易方案发布后，东安动力在当晚就收到了上交所的问询函，内容涉及哈汽集团向博通公司的突击增资是否与本次交易相关；博通公司年营业收入同比大幅增长的具体原因、年和年上年经营亏损的原因，以及在业绩同比大幅增长的情况下，年经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的主要原因。另外，关于本次交易的目的，上交所也要求东安动力详细说明标的公司盈利能力与经营优势，能够提升上市公司盈利能力的具体表现。

由于部分问题较为复杂，对于上述问询，东安动力两度申请延期回复。8月15日晚间，东安动力详细披露了回复函，同时也公告终止收购博通公司。

东安动力表示，年博通公司受益于长安福特哈尔滨分公司产品上量，全年盈利54.88万元；年上半年，主要客户销量下滑，博通公司亏损.08万元。公司进一步了解到，基于对其主要客户销售预期，年博通公司销售规模难以大幅增长，预计难以实现盈利，公司因此决定终止收购博通公司%股权。

值得注意的是，8月7日，东安动力公告与哈飞汽车签署以资抵债的协议，东安动力要求哈飞汽车以资抵债，计划将其部分资产注入博通公司，如今看来这一计划将受影响。

据当时公告，哈飞汽车拟以零部件及动能业务相关资产抵偿对东安动力所欠部分货款，双方协商确定为.31万元。哈飞汽车与东安动力亦互为关联方，加上与博通公司的关联交易，两次交易的金额超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因而此项关联交易需提交股东大会审议。

东安动力当时表示，为拓展业务，公司收购了博通公司全部股权，由于博通公司冲焊件资产不完整，还租赁了哈飞汽车部分资产，为保证资产的完整性，东安动力拟将哈飞汽车抵债资产中的汽车零部件资产投入博通公司。公司称，此次交易能够确保博通公司资产的完整性，减少关联交易，交易对公司是必要的。

由于东安动力已经终止收购博通公司，交易金额不再超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，因而与哈飞汽车以资抵债的交易无需再提交股东大会审议。东安动力8月15日晚间同时公告取消股东大会，公司与哈飞汽车签署的《抵账协议》，属董事会决策事项，符合约定条件后生效。

由于东安动力此前已将哈飞汽车欠款金额做全额计提减值准备，如果以资抵债交易继续进行，预计将增加公司年盈利.31万元。