来源：梧桐树下V（ID：wutongshuxiabwt）
作者：末日机甲
8月13日，发审委审核苏州华亚智能科技、江苏协和电子、深圳威迈斯新能源、江苏博迁新材料、祖名豆制品等5家公司IPO申请，审核结果是深圳威迈斯新能源、苏州华亚智能科技被暂缓表决，其他3家获得通过。至此，年已有3家被否。一天之内1家被否1家暂缓表决的情况，今年也算是久违了的现象。除上海罗曼照明科技在上会前被取消审核外，截至8月13日，发审委共审核家公司的IPO申请，其中家获得通过，只有北京嘉曼服饰、山东兆物网络技术、今天的深圳威迈斯新能源等3家公司被否决，3家被暂缓表决，通过率高达94.50%。
单位：万元
注：净利润指扣非归母净利润
被否决的深圳威迈斯新能源，从事电力电子产品研发、生产、销售和技术服务。年公司第一大客户上汽集团及其下属公司间接持有扬州尚颀、同晟金源股权及财产份额，发审委员质疑公司获得上汽集团及下属公司订单与其间接持股是否存在关联、间接入股后公司与上汽集团及其下属公司的合作条件是否存在明显变化、合作条件是否与其他第三方可比供应商存在明显不同。年6月公司进行股权激励时确认股份支付费用采用的每股价格同年3月引入外部投资者的每股受让价格存在较大差异。发审委员还质疑实控人委托持股是否真实、通过以股偿债解除委托持股的债权债务关系是否真实。公司募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”与深圳市龙岗区发展和改革局项目公示存在差异。公司申报深交所中小板IPO。
被暂缓表决的苏州华亚智能科技，主营业务是专业领域的精密金属制造服务，公司年6月22日申报深交所中小板IPO，年12月13日更新申报。公司因安排有职业禁忌的劳动者从事其所禁忌的作业，年5月被苏州市安全生产监督管理局罚款8万元。
过会的祖名豆制品，注册地浙江杭州滨江区，主营业务为豆制品的研发、生产和销售。年3月公司股票挂牌新三板，证券代码，年3月终止挂牌。年-年实控人先后3次向杭州滨江区农业局局长汪银海赠送香烟提货券共计价值10.8万元。而汪银海因受贿罪、包庇、纵容黑社会性质组织罪被判刑11年6个月。具体介绍请见本号8月10日头务文章《这个拟IPO企业，为什么不披露老板行贿案?受贿人还包庇、纵容黑社会》。报告期：公司经销商以个体工商户为主，向参股公司、公司董事副总姐夫的关联销售金额较大，植物蛋白饮品产能利用率较大幅度持续下降。年7月公司一子公司因“未告知劳动者职业病危害真实情况、未按照规定组织职业健康检查、未为从业人员提供劳动防护用品以及存在较大危险因素的场所设备设施上设置明显的警示标志等原因”，被安监局罚款6.95万元。公司申报深交所中小板IPO。
过会的江苏协和电子，主要从事刚性、挠性印制电路板的研发、生产、销售以及印制电路板的表面贴装业务。公司股票于年1月在新三板挂牌，证券代码，年1月终止挂牌。实际控制人亲属控制的双进电子亦从事印刷电路板业务，与公司业务相近，公司年收购双进电子后短时间内又退回给原股东。报告期毛利率持续下降，但高于同行业可比公司水平。下游主要客户“年降”*策对公司的影响，成为发审会议询问的一个重点内容。公司申报上交所主板IPO。
过会的江苏博迁新材料，公司的主营业务为电子专用高端金属粉体材料的研发、生产和销售。公司作为唯一起草和制定单位，负责了我国第一部电容器电极镍粉行业标准的起草及制定工作。该标准自年1月1日起实施。公司主要客户较为稳定，境外销售占比较高。公司申报上交所主板IPO。
一、深圳威迈斯新能源股份有限公司
（一）基本情况
公司是一家专业从事电力电子产品研发、生产、销售和技术服务的高新技术企业。公司主要产品是开关电源，包括车载电源、通信电源、电梯电源等多类应用领域的产品。
公司前身威迈斯有限成立于年8月，年12月14日整体变更为股份公司，目前总本单3.64亿股。目前，公司拥有4家全资子公司、1家合营企业、1家分公司。截至年9月末，公司员工总数人。
公司年6月申报深交所中小板IPO，年1月6日更新申报。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东及实际控制人为万仁春先生。万仁春直接持有公司总股本的23.%，为公司的控股股东。此外，万仁春通过控制倍特尔、特浦斯、森特尔三个员工持股平台，间接控制公司22.%的股权。因此，万仁春先生直接和间接控制公司45.%的股权。
万仁春，男，年2月出生，，北京邮电大学电子设备结构专业本科毕业，中欧国际工商学院高级管理人员工商管理硕士，现任公司董事长。
（三）报告期业绩
年、年、年及年1-9月，公司营业收入分别为2.57亿元、4.25亿元、6.16亿元及5.70亿元，扣非归母净利润分别为万元、万元、万元及万元。
（四）蹊跷的股权代持，实控人是否违反同业竞争禁止义务?解除代持是否真实?
公司前身威迈斯有限成立于年8月，系威迈斯（开曼）的独资公司。而威迈斯（开曼）成立于年4月，唯一股东为威迈斯（BVI），威迈斯（BVI）的唯一股东为万仁春。
而根据招股书的披露，公司实控人万仁春年3月至年5月任职于艾默生网络能源有限公司，任市场部总监。也就是说威迈斯年成立时，万仁春还在艾默生公司任市场部总监。威迈斯搞开关电源，艾默生公司名称也有能源2字，自然让人联想到同业竞争。
威迈斯有限成立4年后，年9月，威迈斯（开曼）将所持威迈斯有限的股权全部转让给蔡友良和杨学锋，威迈斯有限的企业性质由外资企业变更为内资企业。
本次转让，招股书未明确披露是代持股权还是真的转让，但从招股书对“解除股权代持”的披露可知，本次股权转让实际上是万仁春委托蔡友良、杨学锋代持股权。
年10月，威迈斯有限注册资本由.万元增加至万元，增资.万元。其中蔡友良对威迈斯有限认缴增资.万元，杨学锋认缴增资.万元。
招股书明确：本次增资的.万元，实际出资人为万仁春，蔡友良和杨学锋的本次出资额系代万仁春持有。
年9月，威迈斯有限实施减资万元，注册资本从万元减至万元。
年7月，万仁春和刘钧、吴文江用2项非专利技术作价万元对威迈斯有限进行增资，威迈斯有限注册资本从万元增至万元。这增资的万元中，万仁春占万元。
也是在年7月，万仁春又与蔡友良、杨学锋解除了威迈斯有限的股权代持关系。
但本次解除股权代持关系的方式很特殊，是以偿债、股权激励的方式将股权确认给代持人。
招股书披露：蔡友良原代万仁春持有的股权对应的出资额为.40万元，因万仁春曾向蔡友良借款本金及利息合计万元，为偿还前述借款，且蔡友良有意向威迈斯有限投资，经双方协商，由万仁春将持有的威迈斯有限万元出资额对应的股权按照万元作价转让给蔡友良，具体安排为：万仁春将由蔡友良代为持有的全部股权（对应.40万元出资额）转为蔡友良实际持有，将由杨学锋代为持有的部分股权（对应29.58万元出资额）转让给蔡友良。上述股权转让后，蔡友良合计持有威迈斯有限万元出资额对应的股权。
杨学锋原代万仁春持有的股权对应的出资额为.60万元。万仁春除将由杨学锋代为持有的29.58万元出资额对应的股权转让至蔡友良外，还将52.02万元出资额对应的股权以股权激励方式转让至刘钧，将剩余48.00万元出资额对应的股权以股权激励方式由杨学锋代为持有转为实际持有。本次转让完成后，蔡友良和杨学锋不再与万仁春存在股权代持关系。
万仁春与蔡友良之间到底有没有那个万元债权债务关系?股权代持解除是基于偿债还是有其他利益安排?只有2个当事人自己知道了。
（五）发审会议询问的主要问题
1、扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份。年发行人第一大客户上汽集团及其下属公司间接持有扬州尚颀、同晟金源股权及财产份额。请发行人代表说明：（1）发行人获得上汽集团及下属公司订单与扬州尚颀、同晟金源合计持有发行人7.93%股份是否存在关联；（2）上汽集团是否能够控制扬州尚颀及同晟金源；（3）扬州尚颀及同晟金源入股发行人后，发行人与上汽集团及其下属公司的合作条件是否存在明显变化；（4）上汽集团与发行人的合作条件是否与其他第三方可比供应商存在明显不同；双方是否就业务开发、渠道沟通、订单获得等事项存在潜在的安排或承诺；同步开发模式下是否依赖上汽集团的技术或技术资料；（5）上汽集团及其下属公司是否存在对其他供应商投资的情况；这些投资是否与扬州尚颀、同晟金源或者冯戟、陈立北相关。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
2、年6月发行人进行股权激励时确认股份支付费用采用的每股价格同年3月引入外部投资者的每股受让价格存在较大差异。请发行人代表：结合两次股份变动时的定价过程及期间的关键影响事件，说明转让价格与授予股份公允价值之间产生差异的合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
3、关于售后服务费计提。年至年售后服务费实际支出超过预计负债计提金额。年发行人净利润为.84万元。请发行人代表：（1）说明发行人无法对计提比例进行合理预估的原因；在实际发生费用占车载电源产品销售收入比例高于计提比例的情况下，发行人未重新估计并调整计提比例的原因及合理性；（2）结合年、年实际发生维修费用的构成，说明年、年的维修费用是否来源于年之前的产品销售合同，该因素无法纳入年售后服务预计范围的理由及合理性，各期维修费用的列支是否存在跨期确认的情况；（3）说明年将过去三年实际发生售后服务费用占销售收入比例的平均值为基础调整预计负债计提比例是否合理，是否充分考虑当期销售合同在未来期间出现维修需求的概率，是否满足企业会计准则的相关要求。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
4、年9月蔡友良、杨学锋曾接受万仁春委托代其持有威迈斯有限的股权。年7月经双方协商由万仁春将其实际持有的发行人部分股权转让给蔡友良。发行人持股5%以上股东蔡友良涉及的执行案件目前仍处于司法程序中。请发行人代表：（1）说明年至年蔡友良、杨学锋代发行人控股股东、实际控制人万仁春持有股份是否真实；（2）结合万仁春向蔡友良借款的背景、金额、支付方式等因素，说明解除代持时股权转让款由万仁春向蔡友良的借款抵销的真实性，在解除代持关系过程中是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）说明蔡友良持有发行人的股份被司法查封、冻结的可能性以及对发行人的影响。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
5、发行人募投项目“龙岗宝龙新能源汽车电源产业基地建设项目”与深圳市龙岗区发展和改革局项目公示存在差异。请发行人代表说明：（1）上述募投项目在招股说明书中披露的情况与环评单位公示产生差异的原因及合理性；（2）该募投项目在开工时间、进度安排、建设进展情况。请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
二、祖名豆制品股份有限公司
（一）基本情况
公司的主营业务为豆制品的研发、生产和销售，主要产品为生鲜豆制品、植物蛋白饮品、休闲豆制品等。
公司前身有限公司成立于年2月，年12月30日整体变更为股份公司，年3月22日，公司股票挂牌新三板，证券代码，年3月14日起终止挂牌。目前总股本万股。
公司拥有4家全资子公司、1家分公司、2家参股公司。截至年末，公司员工总数人，比年末减少70人。
公司年6月申报深交所中小板IPO，年6月更新申报。
（二）控股股东、实际控制人
公司控股股东为蔡祖明，直接持有公司股份比例32.11%。
公司的实际控制人为蔡祖明、王茶英和蔡水埼，3人分别直接持有公司股份比例32.11%、9.79%和13.05%，并通过控制杭州纤品（3人合计持有杭州纤品67.70%的股份）控制公司18.86%的股份，从股权关系上实际控制了公司73.80%的股权，同时在公司担任重要管理职务。
蔡祖明，男，年5月出生，现任公司董事长、总经理。
王茶英，女，年10月出生，大专学历，现任公司董事、副总经理。
蔡水埼，男，年10月出生，硕士学历，现任公司董事、副总经理。
蔡祖明、王茶英系夫妻关系，蔡水埼为两人之子。
（三）报告期业绩
年、年、年，公司营业收入分别为8.63亿元、9.39亿元、10.48亿元，扣非归母净利润分别为万元、万元、万元。
（四）主要
