来源：证券时报
交易各方声明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及本报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。
投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本报告书摘要的内容和与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中直股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中直股份董事会，由中直股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中直股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中直股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，具体如下：
（二）标的资产评估及交易作价情况
中发国际以年11月30日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国际分别出具了中发评报字[]第号、中发评报字[]第号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
注：根据中发国际出具的昌飞集团《资产评估报告》，截至评估基准日，昌飞集团股东全部权益的评估价值为,.78万元。截至本报告书摘要签署日，昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积42,.99万元不计入本次交易对价。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
单位：万元
（四）发行股份购买资产具体方案
本次发行股份购买资产的具体方案如下：
二、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
本次募集配套资金安排如下：
（二）募集配套资金具体方案
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的AC系列民用直升机，以及运12和运12F系列通用飞机。本次交易完成后，上市公司将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，主营业务能力将获得有效提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控制权未发生变化，中航科工仍为上市公司控股股东，直接持有上市公司53.62%股份；航空工业集团仍为中直股份的实际控制人，合计控制上市公司权益的比例为59.92%。
本次交易前，哈飞集团持有上市公司3.25%股份；本次发行股份购买资产完成后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，同时持有上市公司2.62%股份。根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”本次交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本次重组形成，属于特殊原因导致，哈飞集团将在本次交易完成后按照相关监管要求消除上述情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
注1：上市公司年4月末/1-4月财务数据未经审计；
注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
四、本次交易尚需履行的决策及审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经国资有权机构批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组（年修订）》等要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会网络投票安排
上市公司将根据中国证监会《上市公司股东大会规则（年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（三）确保本次交易资产定价公平、公允、合理
上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。
此外，上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。
（四）关联方回避表决
本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，将提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（五）锁定期安排
本次交易的锁定期安排参见本报告书摘要“第一章本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”。
六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见。
七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本公司未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。”
上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本人未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”
八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
（一）本次交易对公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
注1：上市公司年4月末/1-4月财务数据未经审计；
注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施
为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关措施，具体如下：
1、促进交易完成后业务整合，提高管理效率，增强盈利能力
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升直升机研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。标的公司与上市公司目前业务处于上下游关系，本次交易完成后，公司将积极推进上市公司与标的公司的有效整合，减少管理成本、提高管理效率，聚焦主业发展，增强盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营业绩
公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。
3、优化利润分配*策，优化投资回报机制
公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配*策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。
（三）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺
1、公司控股股东承诺
上市公司控股股东中航科工就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
2、公司实际控制人承诺
上市公司实际控制人航空工业集团就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施作出如下承诺：
“1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”
3、上市公司董事、高级管理人员承诺
上市公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。
7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为中直股份的董事/高级管理人员；（2）中直股份股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。”
九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项
根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉*企事业单位改制重组上市及上市后资本运作*工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉*企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作*工事项审查管理工作。
本次交易已取得国防科工局关于本次交易*工事项审查的批复和关于本次交易保密信息的豁免及脱密披露的批复。本次交易履行的*工事项审查及相关程序符合《涉*企事业单位改制重组上市及上市后资本运作*工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。
十、信息披露查阅
重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所官方网站披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能摊薄即期回报的风险
根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于航空装备产品的市场需求与国家*策、宏观经济环境紧密相连，而标的公司主营业务与我国国防建设需要紧密相关，若未来相关*策出现调整变化，将可能对上市公司未来主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。此外，考虑到本次交易拟通过向特定对象发行A股股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。
为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者
（二）业绩承诺及补偿相关的风险
本次交易依据资产基础法评估结果定价，对其中昌飞集团和哈飞集团持有的专利技术及软件著作权、以及哈飞集团持有的锦江维修81%股权采用了收益法评估，本次交易中，上市公司已针对采用收益法评估并定价的资产与中航科工签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、业绩承诺及补偿协议”。
本次交易相关业绩承诺资产的承诺净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于盈利预测承诺的实现情况会受到*策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。
上述采用收益法评估的业绩承诺资产合计对价是13,.99万元。本次发行股份购买资产的交易对方为航空工业集团和中航科工，截至本报告书摘要签署日，中航科工已经与上市公司签署了《业绩承诺及补偿协议》，中航科工按照持有的相关业绩承诺资产的股比进行业绩承诺，中航科工就业绩承诺资产对上市公司支付的补偿金额合计应不超过其通过本次发行股份购买资产获得的业绩承诺资产对应的交易作价，本次交易的业绩补偿金额上限未能覆盖全部业绩承诺资产对应的业绩补偿和减值测试补偿义务，提醒投资者注意相关风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场风险
标的公司的核心业务均为直升机研发、生产及销售。近年来，国家积极推动航空装备行业的市场化改革，部分类型的产品准入将向更多企业开放，给标的公司当前业务经营带来潜在市场风险。如果未来标的公司不能持续强化技术实力、扩大产品订单规模，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致标的公司产品在激烈的市场竞争中处于不利地位或产品盈利空间下降，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。
此外，标的公司目前客户集中度较高，如主要客户对标的公司产品需求出现下降，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
（二）供应链管控风险
目前标的公司部分部件对外进行采购，存在部件外采带来的供应链风险。一方面，如果部件供应不稳定或需要替换，短期内可能影响公司产品生产及质量的可靠性；另一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，导致所需原材料和外购产品的采购不及时，进而可能会对产品的交付造成影响，并对经营业绩造成不利影响。
（三）产业*策及定价风险
报告期内，标的公司为特定客户提供产品或提供服务，该类产品及服务销售价格根据国家相关定价*策确定，当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革，航空装备产品的市场需求、定价方式与国家*策、经济环境紧密相连，若未来相关*策、市场需求或产品定价结果出现不利调整，将可能对上市公司未来经营业绩产生负面影响。
（四）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升直升机研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。上市公司与标的公司需在组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、业务合作方面进行整合，如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。
第一章本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家推动全面深化国有企业改革，鼓励提高上市公司质量
近年来，国务院及国务院国资委等相关部委积极支持优质资产实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。
年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。
年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。
本次交易系航空工业集团和中航科工落实国家积极推进国有企业改革和提高上市公司质量的相关*策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。
2、直升机产业迎来良好发展机遇期
近年来，国家出台多项*策积极推动航空装备制造业在内的战略新兴产业发展，鼓励航空应急救援体系建设和通用航空产业发展，为直升机产业带来了良好的发展机遇期。
国家“十四五”规划中明确指出聚焦航空航天等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。《“十四五”应急救援力量建设规划》也提出推动航空应急救援力量常态化部署，完善重型直升机、中小型直升机布局。
年12月，*中央和国务院印发《扩大内需战略规划纲要（－年）》，明确提出在应急救援方面，要加强应急救援力量建设，完善航空应急救援体系，推进新型智能装备、航空消防大飞机、特种救援装备、特殊工程机械设备研发配备；在积极发展服务消费方面，要释放通用航空消费潜力。
直升机作为旋翼类飞行器拥有特殊的飞行性能，具有固定翼飞行器不可替代的优势，是一类重要的*民通用型航空装备，在通用航空、应急救援、医疗救护、警务等应用领域具有关键作用，随着相关应用领域的发展，直升机产业也将迎来良好的发展机遇期。
交易标的昌飞集团、哈飞集团均为我国直升机领域的核心企业，其产品广泛应用在相关领域，本次交易有利于标的公司依托资本市场，把握产业发展机遇期，进一步促进我国直升机产业发展。
（二）本次交易的目的
1、贯彻航空强国战略，推动航空工业高质量发展
本次交易拟注入的标的公司为我国直升机产业的核心研发及生产企业，是我国航空装备创新发展的骨干力量之一。本次交易后，标的公司将成为中直股份的全资子公司，将与上市公司现有业务更好地发挥协同作用，助力高端装备制造业发展，使得上市公司更好地承担航空强国建设的历史责任，推动航空工业高质量发展。
2、整合直升机业务总装资产，打造直升机产业专业化领航上市公司
本次交易将整合航空工业集团直升机领域总装资产，将进一步实现航空工业集团直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力，推动上市公司积极把握“十四五”期间航空产业发展战略机遇，通过专业化整合，支持直升机产业整体结构体系，做强做精主业，打造专业化领航上市公司。
3、提高上市公司资产规模及盈利能力
本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。
4、减少关联交易，增强上市公司独立性
本次交易前，上市公司与标的公司存在关联销售、关联采购等关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司发生的关联交易规模将大幅减小，有助于上市公司增强独立性。
5、增强上市公司业务完整性，提升上市公司管理效率
标的公司与上市公司存在上下游关系，其主营业务系上市公司所从事业务产业链上的重要环节。本次交易完成后，将有效增强上市公司业务完整性，并减少管理成本、提高管理效率，有利于上市公司长远发展。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
上市公司拟发行股份购买昌飞集团和哈飞集团%股权，具体包括向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。
1、发行股份的种类和每股面值
本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、发行对象及认购方式
本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。
3、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日（即年3月16日）。
根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
中直股份定价基准日前20个交易日、60个交易日或者个交易日A股股票交易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。
经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前个交易日上市公司股票交易均价的80%。
上市公司于年6月6日召开年年度股东大会，审议通过了《关于年度利润分配预案的议案》，公司以截至年12月31日的总股本,,股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。前述利润分配方案已于年6月28日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需提交公司股东大会批准、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票再有发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。
4、发行数量
上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：
公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。
依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。
发行股份购买资产具体方案情况请见下表：
上市公司拟发行,,股股份，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为19.43%。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。
5、发行股份的上市地点
本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。
6、锁定期安排
重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
7、发行价格调整机制
为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制并生效，则相关股份发行数量、对上市公司股权结构及每股收益的影响等均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。具体内容如下：
（1）价格调整方案对象
价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。
（2）价格调整方案生效条件
上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。
（3）可调价期间
本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。
（4）调价触发条件
可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调整：
1）向下调整
上证指数（.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（842.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）跌幅超过20%。
2）向上调整
上证指数（.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（842.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）涨幅超过20%。
（5）调价基准日
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。
（6）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者个交易日上市公司股票交易均价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。
若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（7）股份发行数量调整
股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项
在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。
8、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。上市公司拟于交割审计基准日确定后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计。
对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。
9、滚存未分配利润
上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。
（二）募集配套资金
1、募集配套资金的金额
本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。
2、募集配套资金发行股份的种类和每股面值
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
3、发行对象及发行方式
本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行A股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。
本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。
在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。
若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
4、发行股份的定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行*法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。
如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
5、锁定期安排
公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。
7、募集配套资金用途
本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。募集配套资金具体用途及金额已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（一）募集配套资金的用途”中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（三）标的资产评估及交易作价情况
中发国际以年11月30日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国际分别出具了中发评报字[]第号、中发评报字[]第号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：
单位：万元
注：根据中发国际出具的昌飞集团《资产评估报告》，截至评估基准日，昌飞集团股东全部权益的评估价值为,.78万元。截至本报告书摘要签署日，昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积42,.99万元不计入本次交易对价。
（四）业绩承诺及补偿
1、业绩承诺期
根据上市公司与中航科工（“业绩承诺人”或“补偿义务人”）签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如交割日在年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为年、年、年。如交割日在年12月31日后，则业绩承诺期相应顺延。
2、承诺净利润数
（1）业绩承诺资产一
根据《资产评估报告》，针对昌飞集团专利技术及软件著作权（“昌飞集团无形资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权（“哈飞集团无形资产”，与昌飞集团无形资产合称“业绩承诺资产一”）采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承诺净利润数如下：
单位：万元
其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应分别计算。
（2）业绩承诺资产二
根据《资产评估报告》，针对哈飞集团持有的锦江维修81%股权（“业绩承诺资产二”）的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：
单位：万元
注：锦江维修年至年预测净利润数分别为.83万元、1,.35万元、.86万元及.60万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维修在相应年度的预测净利润数×81%。
本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
3、业绩差异的确定
上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告日期间聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺资产截至当期期末累积实现的净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见（“专项审核意见”）。
业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。
4、业绩差异的补偿
业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司进行补偿。
业绩承诺期内的补偿计算方式如下：
业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内该项业绩承诺资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产业绩承诺人就该项业绩承诺资产取得的交易对价－截至当期期末补偿义务人就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有）。
业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人当期应补偿金额=当期应补偿金额×业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例。
业绩承诺人当期应补偿股份数=业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购买资产中上市公司向业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。
按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。
5、减值测试及补偿
在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具相应的减值测试专项审核报告，对补偿义务人履行业绩承诺期业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行资产减值测试补偿。
如业绩承诺期期末业绩承诺资产期末减值额×补偿义务人于本次发行股份购买资产前持有的该标的公司股权比例﹥补偿义务人业绩承诺期内就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有），则补偿义务人应就差额部分向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。
补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=补偿义务人就减值测试应补偿金额/对价股份发行价格。
补偿义务人就减值测试应补偿现金=补偿义务人就减值测试应补偿金额－补偿义务人就减值测试已补偿股份数量×对价股份发行价格。
业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即业绩承诺人应另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司的股权比例。
6、保障业绩补偿实现的具体安排
业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
7、补偿数额的上限及调整
业绩承诺人就业绩承诺资产对上市公司支付的股份补偿金额与现金补偿金额合计应不超过业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价。业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。业绩承诺人以其于本次发行股份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限，履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。
三、本次交易的性质
（一）本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为昌飞集团%股权、哈飞集团%股权。根据标的资产及上市公司年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所批准及中国证监会同意注册方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
（三）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东将在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的AC系列民用直升机，以及运12和运12F系列通用飞机。本次交易完成后，上市公司将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，主营业务能力将获得有效提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：
本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控制权未发生变化，中航科工仍为上市公司控股股东，直接持有上市公司53.62%股份；航空工业集团仍为中直股份的实际控制人，合计控制上市公司权益的比例为59.92%。
本次交易前，哈飞集团持有上市公司3.25%股份；本次发行股份购买资产完成后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，同时持有上市公司2.62%股份。根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”本次交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本次重组形成，属于特殊原因导致，哈飞集团将在本次交易完成后按照相关监管要求消除上述情形。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：
单位：万元
注1：上市公司年4月末/1-4月财务数据未经审计
注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二十五次会议审议通过；
2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董事会审议通过；
3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；
4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：
1、本次交易尚需经国资有权机构批准；
2、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。
六、本次重组相关方作出的重要承诺
中航直升机股份有限公司
年7月18日
